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[主观题]

2015年6月,甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定,(1)公司注册

2015年6月,甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资,乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元,首期以原材料作价100万元出资,余额以知识产权出资。2015年12月前缴足。(3)公司设股东会,1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1:1:1:1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。

公司设立后,甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资,并办理了相关手续,丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后,于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。

2017年6月,因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致,陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成,丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。

清算期间,清算组发现如下情况:

(1)由于市场行情变化,甲公司出资的房屋贬值10万元。

(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元,明显低于公司章程所定价额100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元,甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

要求:

根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题。

(1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

(2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法?

(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。

(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法?说明理由。

(5)对乙公司的实际出资价额的不足,乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?

答案
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(1)丙公司以特许经营权作价出资不合法。根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(P38)【知识点】登记事项(2)丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事、1~2名监事,不设立董事会、监事会。(P49)【知识点】有限责任公司的组织机构——董事会、经理,有限责任公司的组织机构——监事会(3)丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定,公司解散属于股东会的特别决议,必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。本题中,股东按照1:1:1:1行使表决权,甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司,超过全部表决权的2/3,故作出解散公司的决议合法。(P47)【知识点】有限责任公司的组织机构——股东会(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。本题中,由于市场行情变化,甲公司出资的房屋贬值10万元,故甲公司有权拒绝补足房屋贬值部分。(P43)【知识点】有限责任公司的设立条件(5)①乙公司应依法全面履行出资义务,向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息。②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任。(P44)【知识点】有限责任公司的设立程序

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第1题
甲公司是2015年6月25日由乙公司和丙公司共同出资设立的,注册资本为200万元,乙公司以一台设备进行投资,该台设备的原价为84万元,已计提折旧24.93万元,投资双方经协商确认的价值为65万元,设备投资当日公允价值为60万元。投资后,乙公司占甲公司注册资本的20%。假定不考虑其他相关税费,则甲公司由于乙公司设备投资而应确认的实收资本为()万元。

A.40

B.84

C.59.07

D.60

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第2题
甲公司是乙公司的母公司,2015年6月,甲公司将成本为6400。元的产品以80000元的价格出售给其乙公司,截至本年年末,该商品尚未出售,则编制合并财务报表时,抵销分录中应冲减的存货是()。

A.1600元

B.64000元

C.80000元

D.16000元

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第3题
2014年5月,甲乙丙三人共同出资设立了五环有限责任公司,2015年3月,丙与丁达成协议,准备将其在公司的出资份额全部转让给丁,甲乙二人不同意。下列解决方案中不符合公司法规定的是()。

A.由甲或乙购买丙的出资份额

B.由甲和乙共同购买丙的出资份额

C.如果甲、乙均不愿购买,则丙无权将出资份额转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买,则丙有权将出资份额转让给丁

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第4题
甲公司于6月5日向乙公司发出一份要约,该要约6月8日到达乙公司所在的丙市,6月9日到达乙公司传达室,6月11日乙公司高层开始审阅、讨论该要约,则要约生效时间为()。

A.6月5日

B.6月8日

C.6月9日

D.6月11日

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第5题
甲公司因业务需要,以其一座厂房(价值700万元)作抵押,分别从乙银行和丙银行各贷款300万元。甲公司与乙银行于2003年5月1日签订了抵押合同,5月3日办理了抵押登记;和丙银行于2003年6月1日签订了抵押合同,6月3日办理了抵押登记。后因甲公司无力还款,乙银行、丙银行行使抵押权,对甲的厂房依法拍卖,只得价款500万元。乙银行、丙银行对拍卖款应如何分配?()。

A.乙250万元、丙250万元

B.乙300万元、丙200万元

C.乙260万元、丙240万元

D.乙200万元、丙300万元

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第6题
乙公司和丙公司均为纳入甲公司合并范围的子公司。2017年6月1日,乙公司将其产品销售给丙公司,售价125万元(不含增值税),销售成本113万元。丙公司将其作为管理用固定资产并当月投入使用,丙公司采用年限平均法计提折旧,预计使用年限为4年,预计净残值为零。甲公司在编制2019年度合并财务报表时,应调减“固定资产”项目的金额是()万元。

A.1.50

B.4.50

C.7.50

D.1.75

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第7题
甲公司因业务需要,以其一座厂房(价值700万元)作抵押,分别从乙银行和丙银行各贷款300万元。甲公司与乙银行于2003年5月1日签订了抵押合同,5月3日办理了抵押登记;和丙银行于2003年6月1日签订了抵押合同,6月3日办理了抵押登记。后因甲公司无力还款,乙银行、丙银行行使抵押权,对甲的厂房依法卖,只得价款500万元。乙银行、丙银行对拍卖款应如何分配?()

A.乙250万元、丙250万元

B.乙300万元、丙200万元

C.乙260万元、丙240万元

D.乙200万元、丙300万元

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第8题
甲公司因业务需要,以其一座厂房(价值700万元)作抵押,分别从乙银行和丙银行各贷款300万元。甲公司与乙银行于2007年5月1日签订了抵押合同,5月3日办理了抵押登记;和丙银行于2007年6月1日签订了抵押合同,6月3日办理了抵押登记。后因甲公司无力还款,乙银行、丙银行行使抵押权,对甲的厂房依法拍卖,只得价款500万元。乙银行、丙银行对拍卖款应如何分配?()

A.乙250万元、丙250万元

B.乙300万元、丙200万元

C.乙260万元、丙240万元

D.乙200万元、丙300万元

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第9题
甲、乙公司于2015年3月10日在广东某交易会上签订了建筑材料的买卖合同,双方约定在6月20日在北京验货和收款,但合同中对价款没有做出明确规定。合同生效后,双方通过协商也未达成一致,则应按照()的市场价格履行。

A.2015年6月20日北京

B.2015年6月20日广东

C.2015年3月10日北京

D.2015年3月10日广东

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第10题
甲公司向乙施工企业发出要约:“我公司现有φ25螺纹钢30t,单价3200元人民币,运输费5000元人民币,买
方应于2009年6月10日前付清全部款项,我公司于全部货款收齐后10日内发货,2009年5月31日前答复有效”。乙企业无意购买,遂将此信息告知丙施工企业。丙企业遂于2009年5月25日电告甲公司表示完全接受其要约。至此,甲公司与丙企业之间()。

A.合同成立

B.合同不成立

C.乙同意后合同成立

D.登记备案后合同生效

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第11题
2011年6月18日,甲承包了乙建设单位的工程项目,随后甲总承包单位将部分非主体工程分包给具有相应
资质条件的丙分包公司,且已征得乙建设单位同意。则下列关于分包行为的说法中,正确的是()。

A. 甲总承包单位必须报上级主管部门批准备案

B. 乙建设单位必须与丙分包公司重新签订分包合同

C. 丙分包公司应按照分包合同的约定对甲总承包单位负责

D. 乙建设单位必须重新为丙分包工程办理施工许可证

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